Согласно ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее — АПК РФ) корпоративный спор — это рассматриваемый в арбитражном суде спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице.
2021 г., как период мобилизации экономики для преодоления кризисной ситуации, был ознаменован, с одной стороны, рекордным объемом слияний и поглощений1, с другой стороны, ростом уровня конфликтности бизнес-среды.
Как правило, корпоративный спор является следствием корпоративного конфликта, когда участники корпорации не могут его разрешить самостоятельно.
АПК РФ предусмотрен примерный перечень таких споров, к ним, в частности, относятся:
-
споры по искам участников юрлица о возмещении убытков, причиненных юрлицу, признании недействительными сделок, совершенных юрлицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ);
-
споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юрлица (п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ);
-
споры о созыве общего собрания участников юридического лица (п. 7 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ);
-
споры об обжаловании решений органов управления юрлица (п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).
В настоящей статье мы подготовили обзор корпоративных споров за 2021 г., дошедших до Верховного Суда РФ. Правовые позиции, изложенные в решениях по ходу рассмотрения дел, представляют интерес для правоприменительной практики.
1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВС РФ ОТ 02.03.2021 № 302 ЭС21–860 ПО ДЕЛУ № А33-23875/2019
Требование: о пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об исключении из состава участников общества.
Решение: в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, так как суды пришли к выводу о грубом нарушении ответчиком своих обязанностей участника общества, установленных уставом, совершении действий, направленных на причинение вреда названному юридическому лицу, и удовлетворили иск.
Обстоятельства дела: в рассматриваемом споре ответчик одновременно являлся единоличным исполнительным органом общества и единоличным исполнительным органом, а также единственным участником другого юридического лица. Это другое юридическое лицо также было участником общества.
Сделки, заключенные между ответчиком и пострадавшим обществом, положенные в основу проведения зачета взаимных требований и сам зачет, были признаны судом недействительными. Было установлено, что договоры не заключались, ошибочно перечисленные денежные средства представляли для ответчика неосновательное обогащение. Однако в отсутствие доказательств встречного предоставления и оснований для получения денежных средств сумма неосновательного обогащения так и не была возвращена.
Основные выводы: Системное толкование п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ и ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что грубое нарушение обязанностей участником общества может являться основанием для его исключения, в случае, если такое нарушение причиняет существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.
Таким образом, грубым нарушением обязанностей участника общества, которое может повлечь исключение участника из состава общества, признается необоснованный вывод участником денежных средств из общества в свою пользу, а также совершение участником действий, направленных на перемещение из общества кадров в другое юридическое лицо.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Кроме того, важным выводом суда, заслуживающим отдельного внимания, является то, что законодательство не предоставляет лицам, владеющим 51% уставного капитала общества, право на действия, противоречащие интересам этого общества.
С полной версией статьи можно ознакомиться на сайте журнала "Акционерное общество" №5 (Май 2022).