При попытке привязать цену договора к валюте, стороны нередко допускают неточности в формулировках. Чем это грозит в случае возникновения спора об оплате и каких фраз лучше избегать — расскажем в статье.
При указании цены договора в денежном эквиваленте нужно определить ее валюту. Цена может быть выражена в рублях, иностранной валюте и условных денежных единицах (п. 2 ст. 317 ГК). Стороны нередко допускают неточности при определении цены в иностранной валюте: указывают сумму только в цифрах, не указывают конкретную валюту и т. п. В итоге сторона может не получить сумму, на которую рассчитывала, или вовсе столкнуться с риском признания договора незаключенным.
Если суд не сможет установить валюту договора, цена которого — существенное условие, он считается незаключенным
При толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК). Если таким образом определить цену невозможно, суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, обычаи, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, их последующее поведение. При достаточности подтверждающих доказательств суд в решении определяет подлежащую применению валюту договора.
Если же после рассмотрения предоставленных доказательств суду не удастся установить волю сторон в отношении валюты договора, важным фактором при принятии решения будет выступать содержание договора, а именно: является ли стоимость товаров (работ, услуг) существенным условием договора.
Следует иметь в виду, что данное положение применяется не ко всем договорам, а к таким, например, как договор подряда, комиссии, купли-продажи.
Договор будет считаться незаключенным вследствие того, что стороны не достигли соглашения по всем существенным условиям, если:
- цена является существенным условием1;
- не применяются положения п. 3 ст. 424 ГК;
- суду не удалось установить волю сторон в отношении валюты договора.
В одном из дел суд подтвердил наличие состава административного правонарушения в действиях организации, которая не указала в договоре с потребителем валюту цены. Суд установил, что в договоре отсутствует информация о стоимости товара в рублях, что нарушает ст. 10 Федерального закона от 07.02.1992 № 2300–1 «О защите прав потребителей». В договоре цена товара обозначена в цифрах без указания какой-либо валютной единицы. По мнению суда, данные обстоятельства исключают возможность установления фактической цены продукции2.
Санкции по договору с валютной оговоркой взыскиваются в рублях по курсу ЦБ на день платежа
Нередко стороны определяют цену договора в валюте, но не указывают о ее оплате в рублях. В этом случае подлежащая оплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты на день платежа (если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон).
Данный вывод следует из п. 2 ст. 317 ГК и п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 04.11.2002 № 70. Согласно данным положениям, если денежное обязательство в договоре выражено в иностранной валюте без указания о его оплате в рублях, суду следует толковать такое условие как предусмотренное п. 2 ст. 317 ГК. То есть оплата по договору производится в рублях в сумме, эквивалентной соответствующей сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах.
Целесообразно также в договоре регламентировать вопрос о том, применяется ли валютная оговорка к платежам, которые связаны с его прекращением или изменением: штрафные санкции, возврат обеспечительных платежей и т. п.
Так, предприятие и общество заключили договор оказания услуг связи, определив цену услуг в долларах США. Не получив оплату в установленный срок, предприятие обратилось в суд с требованием взыскать с общества задолженность по оплате услуг и штрафные санкции в рублях по курсу ЦБ на день платежа. Суды трех инстанций пришли к выводу, что стороны были вправе определить стоимость услуг в иностранной валюте. Поскольку стороны в договоре согласовали осуществлять расчеты за услуги связи в рублях по курсу ЦБ на день платежа, то основной долг и сумма договорной неустойки, исчисленные в долларах США, взыскиваются в рублях по курсу ЦБ на день платежа. Это соответствует ст. 317 ГК и п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 31.05.2000 № 523 (далее — Информационное письмо № 52).
В другом деле стороны договора поставки договорились о расчетах в иностранной валюте. Суд указал, что исполнение обязательства валютному законодательству не противоречит. В связи с этим неустойка подлежит взысканию в иностранной валюте по курсу ЦБ на день платежа по основному обязательству (оплаты долга)4.
Еще в одном деле общество взыскивало неустойку по договору перевозки грузов. Валюта договора была выражена в евро. Суд счел возможным применить в отношении перерасчета пени условия, предусмотренные для исполнения основного обязательства, — оплата производится по курсу ЦБ на дату платежа5.
Если стороны договорились о расчетах в иностранной валюте и исполнение ими такого обязательства не противоречит валютному законодательству, задолженность, неустойку и проценты по требованию истца суд также взыщет в иностранной валюте6.
Таким образом, при расчете неустойки или суммы неосновательного обогащения по обязательствам, выраженным в иностранной валюте, суды по общему правилу взыскивают неустойку в рублях по курсу ЦБ на день платежа.
Указание наименования валюты обязательства «доллар» суды посчитают неоднозначным
Поскольку в разных странах существуют валюты с одинаковыми наименованиями, необходимо указывать уточняющую информацию о стране происхождения валюты. При невозможности установить точную валюту договора у сторон возникнут сложности с определением курса, по которому следует произвести перерасчет в рубли, и, соответственно, с исполнением обязательства по оплате.
В одном из дел кассация подтвердила недостаточность указания валюты «доллар» без конкретизирующей информации. Истец настаивал, что условие об изменении стоимости товара, указанное в спецификациях, является определенным и ставит увеличение стоимости в зависимость от роста курса доллара на дату платежа. Суд округа отклонил данный довод, подчеркнув, что в спорном пункте указано «доллар», но валюта не конкретизирована. Между тем доллар является денежной единицей США, Канады, Австралии и ряда других стран. Для каждой валюты ЦБ устанавливает свой курс по отношению к рублю. Какую именно валюту имели в виду стороны, из условий договора установить невозможно7.
В другом деле суд, применив п. 1 ст. 516 ГК, оставил без удовлетворения требование поставщика об увеличении суммы договора поставки. Суд указал на неопределенность пункта спецификаций о том, что в случае увеличения курса доллара стоимость договора и каждой единицы оборудования увеличивается пропорционально росту курса доллара. По мнению суда, в данном пункте указано «доллар», но валюта не конкретизирована. Между тем доллар является денежной единицей США, Канады, Австралии и ряда других стран8.
ФАС Московского округа также указал, что в спорной банковской гарантии денежная сумма определена в долларах, но не конкретизирован вид иностранной валюты, в то время как ЦБ устанавливает курсы девяти валют с наименованием «доллар». При этом вид валюты нельзя определить из условий договора генподряда, поскольку закон предусматривает независимость банковской гарантии от основного обязательства (ст. 370 ГК)9.
1п. 1 ст. 654 ГК
2постановление 13ААС от 17.11.2015 по делу № А21-3819/2015
3постановление ФАС Уральского округа от 17.01.2013 по делу № А60-17419/2012
4постановление 11ААС от 14.10.2016 по делу № А55-5107/2016
5постановление 9ААС от 15.11.2011 по делу № А40-40234/2011
6Информационное письмо № 52
7постановление ФАС Московского округа от 01.11.2010 по делу № А40-152336/09-63-1036
8определение ВАС РФ от 01.02.2011 по делу № А40-152336/09
9постановление ФАС Московского округа от 30.01.2006 по делу № КГ-А40/13880—05