Филиалы (представительства) иностранных компаний в России могут быть преобразованы в ООО

06 июля Государственная Дума в третьем чтении приняла проект федерального закона, устанавливающего условия преобразования филиалов, представительств иностранных компаний на территории РФ в общества с ограниченной ответственностью («Законопроект»)¹.

Законопроект предлагает установить возможность преобразования в ООО филиалов (представительств) тех иностранных компаний², которые одновременно соответствуют следующим требованиям:

1. В компании не более 50 участников (акционеров).
2. Не менее чем 25% долей в уставном капитале (акций) компании владеют участники (акционеры) при условии, что каждый такой участник (акционер) соответствует хотя бы одному из следующих условий:
   • является гражданином РФ
   • является российским юридическим лицом, контролирующими лицами которого или же лицами, распоряжающимися в совокупности прямо или косвенно не менее чем 25% голосов в высшем органе управления которого, не являются иностранные лица, связанные с недружественными иностранными государствами
   • является юридическим лицом, находящимся под контролем российского юридического лица, право прямо или косвенно распоряжаться не менее чем 25% голосов в высшем органе управления которого принадлежит РФ, субъекту РФ или гражданину РФ
3. Компания не является публичной компанией, акции которой находятся в свободном обращении
4. Компания обладает правом (лицензией) на пользование недрами на территории РФ или владеет объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры на территории РФ.

Филиал (представительство) иностранной компании, отвечающей указанным критериям, может быть преобразован в ООО по решению Арбитражного суда Московской области³ при наличии одного из следующих оснований:

А.Отказ (уклонение) иностранной компании от использования принадлежащего ей имущества по целевому назначению и/или от управления принадлежащим ей имуществом в случае, если такие действия (бездействие) привели или могут привести к полному или частичному прекращению деятельности филиала (представительства);

Б.Фактическое прекращение управления деятельностью филиала (представительства)⁴;

В.Принятие решения о ликвидации (упразднении) филиала (представительства);

Г.Совершение иностранной компанией иных действий (бездействие), которые могут привести к прекращению или существенному затруднению деятельности филиала (представительства) по непрерывному и рациональному пользованию недрами или объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры на территории РФ.

В случае принятия судом решения о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в ООО, права и обязанности, вытекающие из деятельности филиала (представительства), переходят к вновь образованному ООО в порядке универсального правопреемства.

¹ Законопроект №1197674-7 «О внесении изменений в Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества», отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений» // URL: https://sozd.duma.gov.ru/bill/1197674-7
² За исключением компаний, реализующих проекты по производству сжиженного природного газа, реализуемые в рамках соглашений о разделе продукции
³ На основании заявления от участника (акционера) или единоличного исполнительного органа иностранной компании, или последнего назначенного руководителя филиала (представительства)
⁴ В том числе в случае, если руководитель филиала (представительства) в период после 24 февраля 2022 года покинул территорию РФ или фактически прекратил исполнение своих обязанностей и осуществление полномочий.