В публичных источниках появилась информация, согласно которой Подкомиссией Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями в Российской Федерации (далее – «Подкомиссия»), осуществляющей выдачу разрешений на продажу российских активов компаниями из «недружественных» стран, принято решение об ужесточении условий по уходу иностранных компаний с российского рынка.
Так, Подкомиссия установила новые условия для продажи российских активов «недружественных» иностранных лиц или лиц, находящихся под их контролем:
1. Обязательный дисконт продаваемого актива в размере не менее 60 % от его рыночной стоимости, подтвержденной рекомендованным оценщиком (ранее выпиской из решения Подкомиссии от 07.07.2023 г. № 171/5 дисконт определялся в размере не менее 50 % от стоимости продаваемого актива).
2. Наличие обязательства по направлению в бюджет РФ добровольного взноса в размере не менее 35 % от стоимости продаваемого актива (при ранее действовавшем размере взноса в 15 % от стоимости продаваемого актива) с соблюдением следующих условий:
-
25 % от рыночной стоимости в течение одного месяца с даты осуществления сделки;
-
5 % от рыночной стоимости в течение одного года с даты осуществления сделки;
-
5 % от рыночной стоимости в течение двух лет с даты осуществления сделки.
Выписки не закрепляют, какая из сторон обязана осуществить добровольный взнос в бюджет. С одной стороны, природа такого добровольного взноса как «налога на выход» подразумевает, что взнос осуществляется продавцом, уходящим с российского рынка. С другой стороны, согласно новым условиям, продавец вынужден продавать актив по цене в 5% от его рыночной стоимости, что существенно снижает привлекательность таких сделок. Также уплата «налога на выход» может быть проблематичной для иностранных лиц в связи с их необходимостью соблюдать санкционные ограничения в зарубежных юрисдикциях (например, OFAC требует обращаться за специальной лицензией для его уплаты).
С учетом этого, полагаем, что в текущих условиях иностранные продавцы будут стремиться переложить обязательство по направлению добровольного взноса в бюджет на покупателей. Это также подтверждается в ходе неформальных коммуникаций с «профильными» министерствами, через которые направляются заявления.
3. Получение обязательного согласия Президента РФ на осуществление сделки по покупке или продаже российских активов с рыночной стоимостью более 50 миллиардов рублей.
Отметим, что официально обновленные условия не были опубликованы в формате выписки, доведенной Министерством финансов РФ. Тем не менее в одном из федеральных органов исполнительной власти в ходе неформальной коммуникации нам подтвердили, что новые правила применяются с 9 октября 2024 года, а все уже поданные, но не рассмотренные Подкомиссией заявления должны быть приведены в соответствие с ними. При этом иные требования, закрепленные Выпиской от 07.07.2023 № 171/5, сохраняют свое действие.