Президиум Верховного Суда 25.12.2019 принял обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.
Указанным обзором Верховный Суд изменил некоторые устоявшиеся подходы к правовому регулированию, а также дополнительно разъяснил некоторые особенности применения законодательства.
Нотариальное удостоверение решений собраний участников и решений единственного участника ООО
До 2020 года решения единственного участника ООО не требовали нотариального удостоверения1, теперь принимается противоположный подход. Аналогичного удостоверения теперь также требуют решения, которыми устанавливается отличный от нотариального способ удостоверения.
Вскоре после утверждения Обзора в определении об отказе в передаче дела судьи Верховного Суда было отмечено2, что указанные правила не имеют обратной силы и применяются только в отношении решений, которые приняты после 25.12.2019.
Корпоративные конфликты и исключение участника из общества
Верховный Суд поддержал позицию, складывающуюся в судебной практике, что равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не может быть основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, а участника с размером доли выше 50% можно исключить по решению суда даже если устав предоставляет право свободного выхода из общества. Такая позиция нашла отражение в судебной практике Верховного Суда ещё в 2015 г.3
Тем самым, Верховный Суд окончательно снял запрет, установленный ВАС4 и поддержал последние тенденции, складывающиеся в судебной практике.
Примером причинения существенного ущерба обществу Верховный Суд назвал отчуждение актива по цене более чем в четыре раза ниже его рыночной стоимости. Подчеркивается, что наличие других способов защиты права (оспаривание сделки, взыскание убытков) не может препятствовать удовлетворению иска об исключении участника из общества.
Оспаривание решений собрания
Решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов требует дополнительного обоснования целесообразности привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества.
Решение об одобрении положения о порядке премирования членов СД общества, устанавливающее неоправданные величины премий, может быть признано недействительным при наличии доказательств того, что участники, голосовавшие за решение, сами являлись членами СД.
Уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании может послужить основанием для отказа в оспаривании такого решения. Поведение уклоняющегося участника должно препятствовать принятию общим собранием участников значимых хозяйственных решений, например, об избрании нового директора или одобрении новой редакции устава.
Иные вопросы
Верховный Суд повторно обратил внимание на некоторые вопросы, которые уже были ранее разъяснены высшей судебной инстанцией:
- О презумпции неосведомленности контрагента о содержании устава общества5 (даже в случае опубликования такого устава в сети интернет);
- Об ответственности единоличного исполнительного органа в случае совершения действий, причиняющих ущерб обществу, одобренных общим собранием6;
- О порядке действий в случае неисполнения принудительного решения о ликвидации общества7.
- О существенном характере нарушения порядка созыва собрания, влекущем недействительность, в случае неизвещения участника/акционера, независимо от размера доли/пакета акций8.
1 1п. 1.3 письма ФНС России от 28.12.2016 № ГД-4-14/25209@ О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 4 (2016)», п. 2.3 письма ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3 «О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии»
2Определение ВС РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147
3Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 20.07.2015 № 305-ЭС15-2706
4п. 11. Информационного письма ВАС от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»
5п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года №а 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
6п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»
7п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации»
8Определение ВС РФ от 2 октября 2015 г. № 303-ЭС15-12345