8 августа 2024 года были опубликованы федеральные законы, вносящие ряд изменений в регулирование деятельности российских ООО и АО: Федеральный закон от 08.08.2024 № 305-ФЗ «О внесении изменений в статьи 48 и 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – «ФЗ № 305») и Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – «ФЗ № 287»).
Разграничение компетенции органов АО и ООО
ФЗ № 305 установил перечень вопросов, которые не могут быть переданы общим собранием на разрешение других органов управления. Так, в ООО ряд полномочий общего собрания не может быть передан:
-
совету директоров – например, полномочия по одобрению передачи доли в ООО в залог третьему лицу; наделению, ограничению или прекращению дополнительных прав или обязанностей участников ООО и др.;
-
коллегиальному исполнительному органу (правлению) – в данный перечень вошли как полномочия, которые не могут быть переданы совету директоров, так и некоторые иные (избрание ревизионной комиссии, определение основных направлений деятельности общества).
Аналогичным образом изменения претерпело и законодательство об акционерных обществах – так, был установлен перечень вопросов, которые не могут быть переданы коллегиальному исполнительному органу: назначение аудитора, ревизора общества, избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий, утверждение внутренних документов общества и др.
ФЗ № 305 также прямо закрепил, что передача вопросов на разрешение коллегиального органа управления не влечет возникновения у акционеров прав требовать выкупа принадлежащих им акций.
Перечень вопросов, которые могут быть переданы на разрешение совета директоров АО, не изменился.
Также уточнено правило совмещения «должностей» в ООО и АО – теперь единоличный исполнительный орган (генеральный директор) и члены коллегиального исполнительного органа (правления) не могут составлять более 25% состава совета директоров общества и не могут занимать должность его председателя. Ранее должность председателя совета директоров не мог занимать только генеральный директор, а ограничение в 25% распространялось лишь на членов правления общества.
Изменения в порядке проведения собраний
ФЗ № 287 устанавливает подробные правила проведения дистанционного заседания общих собраний АО и ООО и предусматривает следующие способы принятия решений начиная с 1 марта 2025 года:
-
заседание (в том числе с дистанционным участием);
-
заседание, голосование на котором совмещается с заочным голосованием;
-
голосование без проведения заседания (заочное голосование).
При проведении дистанционного заседания должна будет обеспечиваться трансляция изображения и звука в режиме реального времени, а участникам общества должна быть предоставлена возможность присутствия в месте проведения собрания. Запись трансляции заседания должна храниться обществом вместе с протоколом.
Устанавливаются способы идентификации лица, присутствующего дистанционно, в том числе с помощью усиленной квалифицированной электронной подписи, усиленной неквалифицированной подписи и простой электронной подписи. В случае, если заседание с дистанционным участием невозможно провести по причине существенных технических неполадок, возникших при использовании электронных либо иных технических средств – заседание признается несостоявшимся.
Также уточняется порядок работы совета директоров. В частности, решения совета директоров смогут приниматься теми же способами, что и решения общего собрания, и будут фиксироваться путем подписания протокола. Также вводится кворум – не менее 50% состава совета директоров, при этом кворум может быть увеличен уставом общества.
Порядок взаимодействия с «потерянными» акционерами
ФЗ № 287 вводит механизм взаимодействия с так называемыми «потерянными» акционерами (не осуществляющими права акционеров в течение длительного времени). Так, устанавливается возможность приостановления выплаты им дивидендов и направления сообщений о проведении заседаний общего собрания.
Решение о приостановлении может быть принято при одновременном наличии следующих условий:
-
в течение не менее 2 лет подряд, непосредственно предшествующих дате принятия решения, обществу возвращались перечисленные таким акционерам дивиденды, или все сообщения о проведении заседания (заочного голосования);
-
перечисление обществом акционеру дивидендов и направление сообщений в течение 2 лет осуществлялось не менее 2 раз;
-
за 5 рабочих дней до даты принятия решения регистратору общества не поступили актуальная информация об акционере, необходимая для выплаты дивидендов или направления сообщений, либо заявление акционера о подтверждении актуальности информации, содержащейся в реестре акционеров общества;
-
для принятия решения о приостановлении направления сообщений о заседании (заочном голосовании) также необходимо, чтобы последнее сообщение о его проведении содержало предупреждение о возможности приостановления сообщений, а также уведомление о праве акционера направить обществу актуальную информацию.
При этом акционер, в отношении которого была приостановлена выплата дивидендов, вправе потребовать их выплаты в течение 3 лет с даты окончания срока исполнения обязанности общества по осуществлению выплат. Указанный срок не подлежит восстановлению при его пропуске (кроме случаев, когда акционер не обращался с данным требованием под влиянием насилия или угрозы).
Если акционер представит актуальные данные о себе, выплата дивидендов и направление сообщений о заседаниях (заочных голосованиях) возобновится.
Избрание единоличного исполнительного органа
С 1 сентября 2024 года для ООО становится обязательным нотариальное удостоверение решения об избрании генерального директора. Ранее правило о нотариальном удостоверении не распространялось на избрание единоличного исполнительного органа.
При этом для АО аналогичное правило установлено не было.