В целях предотвращения практики прямого заимствования положений законодательства об акционерных обществах (далее – АО) в Уставах организаций, в Государственную Думу РФ были внесены законопроекты, которые смягчают требования к их содержанию:
• Законопроект № 1087244-7 «О внесении изменений в часть первую гражданского кодекса Российской Федерации в отношении отмены избыточных требований к содержанию устава АО» (далее – Проект № 1087244-7);
• Законопроект № 1087682-7 «О внесении изменений в ФЗ "Об акционерных обществах" в части отмены избыточных требований к содержанию устава АО» (далее – Проект № 1087682-7).
В настоящее время оба законопроекта находятся на стадии первого чтения в Государственной Думе.
Положения законопроектов не распространяются на уставы публичных акционерных обществ. В них по-прежнему должны быть указаны все сведения, предусмотренные гражданским законодательством и ФЗ «Об акционерных обществах».
В отношении же непубличных акционерных обществ (далее – НПАО) оба законопроекта устанавливают возможность указать перечисленные в них сведения не только в уставе общества, но и в акционерном соглашении, в случае если его сторонами являются все акционеры НПАО.
Также, Проект № 1087244-7 предусматривает внесение изменений в гражданский кодекс РФ. Для предотвращения дублирования положений гражданского законодательства в уставе НПАО, из перечня обязательных требований предлагается исключить сведения о:
• правах акционеров;
• компетенции органов общества;
• порядке принятия решений в обществе (в том числе в отношении вопросов, решение по которым принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов).
Дополнительно, важные изменения в части требований к содержанию устава непубличного АО, вносятся Проектом № 1087682-7. В нем устанавливается перечень вопросов, которые должны быть отражены в уставе общества только, если в отношении них предполагается отличное от установленного законом регулирование. К таким сведениям относятся:
• данные о правах акционеров;
• структуре и компетенции органов управления;
• порядке принятия решений в обществе;
• порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров;
• перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления общества квалифицированным большинством или единогласно.
Кроме того, Проектом № 1087682-7 законодатель устанавливает некоторые требования к уставу непубличного АО, как условия по умолчанию, которые не будут требовать отображения в Уставе, например:
• резервный фонд будет создаваться в размере 5 % от уставного капитала, а размер ежегодных отчислений будет равен 5% от чистой прибыли;
• годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года;
• количество членов совета директоров должно быть пять, семь или девять в зависимости от количества акционеров;
• кворум для проведения заседания совета директоров должен составлять не менее половины членов совета директоров;
• кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества не менее половины избранных членов коллегиального исполнительного органа.
Также стоит отметить, что если теперь права обычных акционеров можно не прописывать в уставе, то права привилегированных акционеров (при их наличии) все равно должны быть отражены в нем обязательно.
Таким образом, в целом законопроекты упрощают требования к содержанию уставов НПАО, в случае если данные сведения совпадают с положениями законодательства. Их принятие позволит избежать дублирования положений законодательства в учредительных документах обществ. Однако, возможен и небольшой негативный эффект в плане усложнения процедуры проверки контрагентов, поскольку помимо анализа положений устава, потребуется дополнительно проверять действующие положения закона.